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复杂民商事案件中的“逆袭”之战在法律的复杂世界里，每一个案件都像是一场没有硝烟的战争，充满了挑战与变数。吴俊辉律师，北京市盈科（苏州）律师事务所的律师、名誉合伙人，凭借其深厚的法律功底和卓越的诉讼策略，在一起复杂的民商事案件中帮助委托人实现了“逆势翻盘”。吴俊辉律师拥有南京大学本科学历，执业证号为13205202411764607，服务于苏州地区，其办公地址位于苏州工业园区现代传媒大厦21楼。 案件初现：一审面临败诉风险2024年，原告王女士（化名）以民间借贷纠纷为由，将郭女士（化名）诉至上海市人民法院，要求返还借款及利息。案件一开始，郭女士就陷入了不利境地。在双方的微信聊天记录中，郭女士曾对原告欠款的表述回复“嗯”，这一内容在庭审中成为原告主张债权的核心证据。郭女士在上海案件庭审期间向吴俊辉律师咨询，初步分析显示，若仅围绕“借贷关系”进行抗辩，郭女士很可能因上述自认内容而承担败诉后果，面临高额还款压力。 策略转变：重新定性法律关系面对如此严峻的形势，吴俊辉律师为委托人制定了从根本上否定借贷关系，确立投资关系的核心诉讼策略。首先，明确指出双方之间不存在借贷合意，款项性质并非借款，而是共同投资设立公司的出资款。其次，指导委托人系统整理并提交了一系列证据，包括《股份合作协议》、讨论公司经营的微信记录、三方签订协议的视频以及证人证言等，完整地还原了双方“共同出资、共同经营、共担风险”的合作本质。最后，针对“嗯”这一关键不利证据，结合上下文语境及交易习惯进行解释，指出其并非对“欠款”的确认，而是在特定合作背景下对对方陈述的敷衍性回应，不能独立作为借贷关系的证明。上海法院经审理，全面采纳了吴俊辉律师的代理意见，认定双方存在合伙关系，款项系投资款，驳回了原告的全部诉讼请求，诉讼费由原告承担。 二次诉讼：全面防御再出击然而，原告并未放弃，转而以“合同纠纷”为由，将郭女士及其公司诉至苏州市人民法院，诉讼请求变更为返还投资款及利息。面对原告的再次起诉，吴俊辉律师及团队为委托人制定了更为周密的防御方案。强调原告不仅签署了协议，更实际参与了公司的经营管理、决策和日常事务，具备股东（合伙人）的实质特征，其出资款已转化为公司法人财产，无权要求直接返还。同时，援引既判力与禁反言原则，指出上海法院生效判决已认定款项性质为投资款，该事实具有既判力，原告在本案中的主张违反了诚实信用原则。此外，坚持清算前置程序，指出在公司（合伙）未经清算、盈亏不明的情况下，股东无权直接要求抽回出资。针对原告提交的上海庭审笔录中关于“金额认可”的片段化摘录，提交了专项《质证意见》，请求法院不予采纳。 最终胜利：裁判结果令人欣慰2025年，苏州市人民法院经审理作出民事判决，再次采纳了吴俊辉律师的代理意见。法院认为，《股份合作协议》实为合伙协议，款项系合伙投资款；原告以未登记为股东为由主张解除协议，缺乏依据；合作终止应进行清算，在未清算前直接要求返还投资款，于法无据。最终，法院判决驳回原告王女士的全部诉讼请求，案件受理费由其自行承担。 案例启示：专业与策略的重要性本案的圆满代理，让郭女士从最初可能背负的高债务，到最终无须承担任何还款责任，诉讼费用亦由对方承担。吴俊辉律师在本案中的成功，关键在于穿透表象，精准定性，不被“欠条”“还款”等表面现象所迷惑，准确识别并构建了符合客观事实的法律关系；化被动为主动，巧妙利用第一次诉讼的有利判决，作为后续诉讼的坚实防御基础；专业判断，果断取舍，引导当事人回归合作本源，从根本上否定了对方的请求权基础；进行诉讼策略的系统性规划，两次诉讼协同作战，实现了法律效果的最大化。此案不仅为客户避免了重大经济损失，也为处理类似“名为借贷、实为投资”的疑难复杂纠纷，提供了极具参考价值的司法实践样本。它再次证明，在法律的世界里，事实与证据才是最终的决定因素。
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