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从“自认债务”到胜诉：一起复杂民商事案件的反转之路在法律的复杂丛林中，每一个案件都是一场没有硝烟的战斗。今天我们要讲述的这起股东投资款纠纷案，就充满了曲折与挑战。代理这起案件的是北京市盈科（苏州）律师事务所的吴俊辉律师，他凭借专业与智慧，为委托人实现了“逆势翻盘”。吴俊辉律师毕业于南京大学，拥有本科学历，是北京市盈科（苏州）律师事务所的律师、名誉合伙人，执业证号为 13205202411764607，服务地区为苏州，联系地址位于苏州工业园区现代传媒大厦 21 楼。 案例背景与一审风险2024 年，王女士（化名）以民间借贷纠纷为由，将郭女士（化名）诉至上海市人民法院，要求返还借款及利息。在双方的微信聊天记录中，郭女士曾对王女士欠款表述回复“嗯”，这一内容在庭审中成为王女士主张债权的核心证据。郭女士在上海案件庭审期间向吴俊辉律师咨询，初步分析显示，若仅围绕“借贷关系”进行抗辩，郭女士很可能因上述自认内容而承担败诉后果，面临高额还款压力。 策略选择与法律定性面对严峻形势，吴俊辉律师为郭女士制定了从根本上否定借贷关系，确立投资关系的核心诉讼策略。他明确指出双方之间不存在借贷合意，款项性质并非借款，而是共同投资设立公司的出资款。同时，指导郭女士系统整理并提交了《股份合作协议》、讨论公司经营的微信记录、三方签订协议的视频以及证人证言等一系列证据，完整还原了双方“共同出资、共同经营、共担风险”的合作本质。针对“嗯”这一关键不利证据，吴俊辉律师结合上下文语境及交易习惯进行解释，指出其并非对“欠款”的确认。最终，上海法院全面采纳了吴律师的代理意见，认定双方存在合伙关系，款项系投资款，驳回王女士全部诉讼请求，诉讼费由王女士承担。首战告捷，成功化解了郭女士直接的还款风险。 二次诉讼与全面防御王女士并未放弃，转而以“合同纠纷”为由，将郭女士及其公司诉至苏州市人民法院，诉讼请求变更为返还投资款及利息。吴俊辉律师及团队为郭女士制定了更为周密的防御方案。强调王女士不仅签署了协议，更实际参与了公司的经营管理等，具备股东实质特征，出资款已转化为公司法人财产，无权要求直接返还。援引既判力与禁反言原则，指出王女士的主张违反诚实信用原则。坚持清算前置程序，指出在公司未经清算、盈亏不明的情况下，股东无权直接要求抽回出资。针对王女士提交的上海庭审笔录中关于“金额认可”的片段化摘录，提交专项《质证意见》，请求法院不予采纳。 裁判结果与典型意义2025 年苏州市人民法院经审理作出民事判决，再次采纳了吴俊辉律师的代理意见。法院认为《股份合作协议》实为合伙协议，款项系合伙投资款；王女士以未登记为股东为由主张解除协议缺乏依据；合作终止应进行清算，在未清算前直接要求返还投资款于法无据。最终，法院判决驳回王女士的全部诉讼请求，案件受理费由其自行承担。 案例评析与执业启示这起案件的圆满代理，让郭女士从最初可能背负的高债务，到最终无须承担任何还款责任，诉讼费用亦由对方承担。本案的成功，关键在于吴俊辉律师穿透表象，精准定性，不被“欠条”“还款”等表面现象所迷惑；化被动为主动，利用第一次诉讼的有利判决形成“连锁胜势”；进行专业判断与果断取舍，从根本上否定对方的请求权基础；对诉讼策略进行系统性规划，实现了法律效果的最大化。此案为处理类似“名为借贷、实为投资”的疑难复杂纠纷，提供了极具参考价值的司法实践样本。在法律面前，事实与证据才是最终的关键。
以上是律师的法律建议，如有疑问，欢迎进一步咨询。
