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本文讲述了刘杨飞律师代理某置业公司应对建设工程分包合同纠纷的案例。上诉人主张置业公司承担劳务人工费给付责任，刘杨飞律师从多方面进行抗辩，最终二审法院维持原判，置业公司无需担责。此案例为同类纠纷处理提供重要参考。在沈阳，有一位颇具经验的律师——刘杨飞，他是北京隆安（沈阳）律师事务所的执业律师，拥有6年执业经验。刘杨飞律师毕业于工程硕士专业，担任辽宁省律师协会建设工程专门委员会委员等多个职务，擅长建筑工程与房地产、刑事辩护、公司法等领域。在他丰富的执业生涯中，有众多成功案例，下面就为大家介绍其中一起建设工程分包合同纠纷案例。案件情况引发关注某置业公司卷入了一起建设工程分包合同纠纷案件。上诉人因建设工程分包合同纠纷，将某建设集团公司、自然人商某及某置业公司诉至法院，一审诉请要求三被告共同给付劳务人工费百余万元。案件背景是某建设集团公司与自然人商某签订建筑安装工程承包合同，商某独立承包案涉地下车库项目，相关债权债务均由商某自行承担。商某雇佣现场负责人刻制项目专用章，与上诉人签订劳务分包合同，后双方进行工程款结算，确认尚欠部分人工费。上诉人持载有置业公司监事签名的《付款承诺书》，主张置业公司应承担直接给付责任，建设集团公司承担连带给付责任，自身为案涉工程实际施工人，发包人置业公司应在欠付工程款范围内担责。一审法院经审理，驳回上诉人全部诉讼请求，上诉人不服，提起上诉，某置业公司委托刘杨飞律师作为其二审诉讼代理人参与案件审理。应诉难点挑战重重本案存在诸多应诉难点。首先，上诉人持有加盖项目专用章的结算单、付款承诺书等书面材料，虽付款承诺书无置业公司公章，但有公司监事签名，上诉人以此主张置业公司存在付款承诺，易让裁判者产生置业公司需承担责任的初步认知，代理需从代理权限角度彻底否定该承诺书的效力。其次，上诉人主张其为案涉工程实际施工人，依据建设工程相关司法解释，实际施工人可向发包人主张在欠付工程款范围内承担责任，如何否定上诉人的实际施工人身份，成为阻却置业公司承担责任的关键要点。此外，案涉工程存在多方主体参与，包括建设集团、实际承包人、劳务分包人等，法律关系错综复杂，需清晰梳理各主体间的合同相对性，明确置业公司与上诉人无直接法律关系。代理思路精准应对刘杨飞律师接受委托后，结合案件事实与法律规定，制定了针对性的应诉思路。一是否定监事签名的代理效力，明确提出置业公司监事的签名行为未取得公司任何授权，既非法定的有权代理，也无公司的约定代理授权，同时该行为不构成表见代理，上诉人未提供任何证据证明其有理由相信监事有权代表公司作出付款承诺，故监事的个人签名对置业公司无约束力。二是否定上诉人的实际施工人身份，指出上诉人仅负责案涉工程的劳务提供及部分辅助材料供应，并非案涉工程整体的实际承揽主体，且案涉工程还有其他主体参与劳务施工，上诉人无法证明其对案涉工程价款享有排他性权利，不符合司法解释中关于“实际施工人”的认定要件，无权依据相关规定向发包人主张权利。三是抗辩工程存在质量问题且未完工，提出案涉工程并未完工，且已施工部分存在明显质量问题，置业公司已就此向相关主体送达整改通知，在工程质量未达标、未完成竣工验收的情况下，上诉人主张支付全部劳务费缺乏事实基础。四是坚守合同相对性原则，梳理各主体间的合同关系，明确置业公司与建设集团公司存在发包承包关系，建设集团公司与商某存在承包关系，商某与上诉人存在劳务分包关系，上诉人与置业公司之间无任何直接的合同约定，根据合同相对性，上诉人无权突破合同约定向置业公司主张付款责任。判决结果令人满意二审法院依法组成合议庭审理本案，对一审查明的事实予以确认，完全采纳代理律师的应诉抗辩意见，作出终审判决：驳回上诉人的全部上诉请求，维持一审法院驳回原告诉讼请求的判决；二审案件受理费全部由上诉人自行承担；某置业公司无需向上诉人承担任何劳务人工费给付责任，本案应诉取得全面成功。案例点评意义深远本案是一起典型的建设工程分包合同纠纷中发包人成功抗辩实际施工人主张的案件，核心争议焦点集中在表见代理的认定、实际施工人的界定以及合同相对性的突破三个方面，也是建设工程领域此类案件的常见争议点，本案的处理对同类案件具有重要的参考意义。表见代理的认定需严格把握构成要件，市场主体在交易中应严格核实相对方的代理权限，避免因授权瑕疵导致自身权益受损。实际施工人的认定不可扩大化，防止该制度被滥用，避免发包人无端承担额外责任。合同相对性仍是建设工程纠纷的基本原则，有利于维护建设工程领域的交易秩序，明确各市场主体的责任边界。企业经营中需规范印章及人员授权管理，完善印章管理制度，规范公司人员的授权流程，明确各类人员的职权范围，避免因印章使用不规范、授权不明导致公司陷入不必要的法律纠纷。
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