优质问答
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股东出资纠纷如何破局？看这起案例的巧妙应对在商业运营中，股东出资纠纷并不罕见，这类纠纷往往涉及复杂的法律关系和利益博弈。今天我们就通过一个实际案例，来看看律师是如何在股东出资纠纷中发挥作用，维护当事人合法权益的。广西xx建筑装饰工程有限公司（以下简称“A公司”）成立于2020年12月11日，由韦xx、王xx、胡xx等发起设立，注册资本2000万元，出资期限均为2050年12月31日。2021年8月4日，韦xx、王xx分别与刘xx签订股权转让合同，将各自持有的A公司股权无偿转让给刘xx；胡xx与何xx签订股权转让合同，将持有的A公司股权无偿转让给何xx。股权变更后，刘xx持股75%，何xx持股25%。2024年11月8日，柳州市中级人民法院裁定受理对A公司的破产清算申请，并指定管理人。管理人在清算过程中发现A公司股东均未实缴出资，遂于2025年4月22日向刘xx、何xx发出缴付出资通知书，但二人未履行。2025年11月3日，A公司管理人代表公司提起诉讼，要求刘xx、何xx缴纳出资，并要求韦xx、王xx对刘xx的出资债务承担连带责任，胡xx对何xx的出资债务承担连带责任。王xx、胡xx共同委托罗海华律师作为诉讼代理人出庭应诉。罗海华律师提出了一系列有力的抗辩意见。其一，王xx、胡xx转让股权时出资期限尚未届满，不属于“未履行或未全面履行出资义务”的股东；其二，《公司法司法解释（三）》不适用于认缴制下出资未到期的股东，王xx、胡xx无承担连带责任的法律依据；其三，王xx、胡xx转让股权的行为合法有效，出资义务已随股权转移。罗律师请求法院驳回A公司要求王xx、胡xx承担连带责任的诉讼请求。法院经审理认为，根据《企业破产法》第三十五条规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，不受出资期限限制。刘xx、何xx作为A公司登记在册股东，在破产程序中出资义务加速到期，应向A公司缴纳出资。关于韦xx、王xx、胡xx是否承担连带责任的问题，法院认为：首先，韦xx、王xx、胡xx转让股权行为发生于2021年8月4日，不适用2024年7月1日施行的新公司法第八十八条第一款；其次，现有证据不足以认定韦xx、王xx、胡xx转让股权具有逃避出资义务的恶意，属于正常商业行为；再次，韦xx、王xx、胡xx为认缴出资且出资时间为2050年12月31日，依法享有期限利益，不存在“股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务”的情形。因此，A公司诉请韦xx、王xx对刘xx的出资债务承担连带责任、胡xx对何xx的出资债务承担连带责任于法无据，不予支持。最终，法院判决：刘xx向A公司缴纳出资262.5万元，何xx向A公司缴纳出资87.5万元，驳回A公司的其他诉讼请求。案件受理费及保全费合计3.98万元，由刘xx负担2.985万元，何xx负担0.995万元。罗海华律师代理的王xx、胡xx无需承担连带责任，其代理意见获得法院采纳。这起案例提醒我们，在面对股东出资纠纷时，清晰的法律分析和合理的抗辩策略至关重要。罗海华律师凭借其专业知识和丰富经验，成功维护了当事人的权益，为类似纠纷的解决提供了有益借鉴。
以上是律师的法律建议，如有疑问，欢迎进一步咨询。
