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本文讲述了广东常成（高新）律师事务所合伙人陈大磊律师代理的一起建设工程施工合同纠纷二审案件。某装饰工程有限公司与某新能源公司就质保金支付产生争议，上诉人企图减少质保金支付。陈大磊律师精准抗辩，二审法院驳回上诉，当事人权益得到保障，此案为同类案件提供参考。律师简介陈大磊律师，拥有西财硕士教育背景，是广东常成（高新）律师事务所的合伙人律师，执业年限达5年。他专注于建设工程等领域的法律事务，以专业和负责的态度为当事人提供法律服务。案件背景2018年，当事人某装饰工程有限公司与上诉人某新能源公司签订《地坪工程施工合同》，约定由当事人承建产业园地坪工程，质保金为结算总价的3%，质保期为竣工验收合格后两年，质保期届满后无息返还，同时合同约定税率如有变动按国家政策相应调整。原审被告为上诉人的唯一股东。当事人按约完成施工，工程于2019年7月26日经上诉人盖章确认质量合格，2020年8月完成工程结算，审定结算总价为4638738.77元，对应质保金为139162.16元，上诉人已支付97%工程款，当事人也按实际税率开具发票。但2021年7月26日质保期届满后，上诉人以税率调整需扣减质保金、工程未整体验收质保期未届满为由拒不付款，原审被告也拒绝承担股东连带责任。当事人遂委托陈大磊律师提起诉讼，一审法院支持核心诉求后，上诉人不服上诉。办案思路与代理策略陈大磊律师接受委托后，制定了精准的二审抗辩策略：1.固定验收及结算核心证据：紧抓《工程完工验收单》由上诉人盖章确认“工程质量合格”的关键事实，指出合同未约定“整体验收”为质保期起算条件，上诉人无证据证明工程存在质量问题，质保期自2019年7月26日起算至2021年7月26日届满，付款条件早已成就；以双方共同确认的结算评审表、审批表为依据，证明结算总价为终局性约定，上诉人已按该结算价支付97%工程款，现否认结算效力无事实依据。2.针对税差调整主张抗辩：上诉人以合同约定“税率变动按政策调整”为由，主张扣减税差后仅支付质保金74398.31元。律师提出核心抗辩，合同仅约定税率变动需调整，但未明确调整方式及税差利益归属，约定属于模糊条款；当事人已按实际税率开具发票，上诉人接受并支付对应工程款，双方已通过实际履行行为形成交易习惯，完成税率调整；工程结算为双方对工程价款的终极确认，结算文件未预留任何税差调整空间，上诉人在结算完成近五年后单方主张扣减税差，违反诚实信用原则，亦无合同和法律依据。3.驳斥“先结算后调税差”主张：针对上诉人提出的“工程结算未涉及税率调整，应单独扣减”的上诉理由，律师指出，工程结算的核心目的是固定双方债权债务总额，案涉结算经双方审定并实际履行，上诉人在结算时未提出税率调整主张，现以“常规操作”为由要求扣减，既无行业惯例支撑，也与双方实际履行行为相悖，法院不应采信。4.坚持逾期付款利息主张：虽合同约定质保金无息返还，但质保期届满后上诉人无正当理由拒不付款，已构成违约，依法应承担逾期付款的违约责任。律师依据相关规定，主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息，于法有据。案件审理结果二审法院依法组成合议庭审理本案，完全采纳陈大磊律师的代理意见，作出终审判决：驳回上诉人的全部上诉请求，维持一审原判；上诉人应支付工程质保金139162.16元及逾期付款利息；原审被告对上述债务承担连带责任；一、二审案件受理费由两被告承担。本判决为终审判决，当事人的质保金追偿权益得到最终司法保障。案件点评本案是建设工程施工合同中质保金追偿的二审纠纷，争议焦点集中在税率调整的认定、质保期起算及付款条件成就两个核心问题。陈大磊律师从一审到二审全程代理，精准把握案件争议焦点，以扎实的证据梳理为基础，结合建设工程相关法律规定和司法实践，全面、专业地抗辩，最终实现二审完胜，为当事人全额追回工程质保金，主张逾期付款利息，让败诉方承担全部诉讼费用，最大限度维护了当事人的合法权益。此案为建设工程承包方追偿质保金提供了清晰的司法维权路径。
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