故事发生在2013年,甲方作为施工总承包单位,与乙方工程发包人就XX广场项目签订了《
建设工程施工合同》及补充协议。这份协议本应承载着双方合作共赢的美好愿景,然而在实际履行过程中却状况百出。合同暂定价款2.4亿余元,工期755天,工程于2013年4月30日开工。但由于乙方
股东合作问题、重大设计变更、未明确施工界面、工程款支付不及时等多重因素,工程多次陷入停工的困境。直至2017年5月26日,工程才在五方主体验收合格。之后乙方进入
破产清算程序,这让本就复杂的局面变得更加棘手。甲方因工程款支付、窝工损失、逾期利息等问题与乙方产生了严重分歧,无奈之下诉至
法院,主张乙方支付工程款、各类损失及利息合计超1.1亿元,同时确认工程价款优先受偿权,并要求乙方承担鉴定费。
这起案件的争议焦点纷繁复杂。首先是案涉工程竣工验收时间的认定,究竟是2017年5月26日还是2018年7月13日,这一问题直接影响到付款条件的成就。工程总价款的确定也是一大难题,其中包括鉴定意见中确定性意见与选择性意见的采纳、
水电费扣减金额等。乙方是否欠付工程款及逾期付款利息的计算标准与起算时间,甲方主张的停工、窝工损失是否成立及具体金额,乙方是否存在逾期退还
履约保证金的情形及相应损失赔偿,甲方是否享有案涉工程价款优先受偿权,以及鉴定费的分担主体及比例,这些问题都横亘在案件解决的道路上。
面对这一系列复杂的问题,赵吉城律师作为乙方代理律师,从事实争议、证据瑕疵、法律适用等多个角度展开了全面而细致的抗辩。
在竣工时间与付款条件方面,赵律师主张2017年5月26日的验收记录仅为阶段性分部分项验收,非正式竣工验收,正式竣工日期应为2018年7月13日。同时指出甲方未移交完整竣工资料、未完成施工现场清场交接,工程未完成竣工备案,付款至95%的条件尚未成就。此外,还提出工程存在质量问题,甲方应承担质量违约金,应在工程款中抵扣。
对于工程价款与已付款,赵律师对鉴定意见中的工程总价款确定性意见提出异议,认为费用类签证、土方及泥浆单价应下浮计算,选择性意见不应计入工程价款。他还提交付款凭证、水电费明细表等证据,主张已超额支付工程款,不存在逾期付款情形。并且辩称水电费应全额在工程款中抵扣,包括停工期间及售楼部产生的费用。
在窝工损失方面,赵律师主张甲方未在合同约定的28天内提出索赔意向通知,索赔已丧失时效。他认为窝工损失鉴定缺乏实际支出凭证,塔吊、钢管租赁等费用仅有合同无付款记录,无法证明用于案涉工程及实际产生。同时辩称部分停工系不可抗力、周边居民闹事等非乙方原因导致,损失应由甲方自行承担。依据合同约定,主张设计变更导致的额外费用不应由乙方承担。
对于履约保证金与优先受偿权,赵律师主张甲方未按约定提交同等金额的银行保函,乙方有权行使同时履行抗辩权,不存在逾期退还履约保证金的情形,无需承担相应损失。还辩称甲方主张优先受偿权已超过法定除斥期间,不应得到支持。
经过一番激烈的法律交锋,法院最终采纳了甲方律师的核心主张,部分支持了甲方的诉讼请求。确认乙方欠付甲方工程款24574022.14元,应支付甲方窝工损失9837161元,逾期支付工程进度款利息1150054.68元,甲方对案涉工程折价或拍卖价款享有优先受偿权(限于欠付工程款范围),乙方应承担鉴定费432000元,同时驳回了甲方关于逾期退还履约保证金损失等其他诉讼请求。
虽然赵吉城律师未能完全否定甲方的诉求,但他通过针对性的抗辩,成功地减少了乙方的责任。他提出的索赔时效、部分停工非乙方原因、水电费抵扣等抗辩意见,被法院部分采纳,剔除了甲方主张的无依据窝工损失(如未实际支出的租赁费用、工资上浮部分)及履约保证金利息损失,降低了乙方的赔偿金额,同时明确了鉴定费的分担比例,充分体现了抗辩的实际价值。
这起案件给我们带来了许多启示。在建设工程领域,签订合同只是合作的开始,后续的履行过程中可能会遇到各种各样的问题。当纠纷产生时,证据的收集和保存至关重要。同时,当事人应当及时主张自己的权利,遵守合同约定的索赔期限等重要条款。而对于法律专业人士的选择也尤为关键,像赵吉城律师这样经验丰富、专业过硬的律师,能够在复杂的案件中迅速抓住关键问题,制定合理的抗辩策略,为委托人争取最大的利益。在面对法律纠纷时,我们要相信法律的公正,也要依靠专业律师的力量,这样才能在法律的海洋中顺利航行,维护自己的合法权益。
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