90万窜货索赔案反转：律师五大策略助企业胜诉

2024年，一场商业纷争悄然拉开帷幕。原告甲公司与被告乙公司签订了《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，合同明确约定乙公司作为“治伤消瘀丸”在云南省境内的指定销售商，销售渠道仅限于诊所、门诊部等终端零售单位，不得向其他医药公司供货或跨区域、线上销售，若发生“窜货”行为，甲公司可按每盒78元标准索赔。 2024年10月至12月，双方又签订了7份《河南省某药业有限公司销售合同》，乙公司多次向甲公司支付货款，甲公司也开具了相应增值税发票。然而，甲公司发现乙公司将部分药品销售给了文山某医药有限公司，认为其构成“窜货”，一纸诉状将乙公司告上法庭，要求乙公司支付违约金861120元、律师费30000元、调查差旅费4229.5元、保函费1200元及诉讼费、保全费等，索赔金额近90万。 面对甲公司的高额索赔，乙公司委托了专业律师为其辩护。律师在庭审中提出了以下关键抗辩意见，每一条都直击案件的核心。 质疑合同真实性 律师指出，甲公司提交的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》存在伪造嫌疑。该合同编号与另一份《龙荟丸区域经销》合同完全相同，且最后一页格式完全一致，很可能是甲公司利用乙公司与其他文件签署的空白页伪造而成。同时，乙公司的实际业务对接对象是上海某制药有限公司及河南某企业管理咨询有限公司的员工齐某某、易某，从未与甲公司就“治伤消瘀丸”签订区域经销合同。这一质疑从根本上动摇了甲公司索赔的合同基础。 主张双方仅为买卖合同关系 律师强调，2024年10月后双方签订的7份《河南某药业有限公司销售合同》未约定禁止向医药公司供货，更未约定78元/盒的违约金标准。这意味着后续合同已对原合同（即便存在）的违约条款构成了实质性变更，乙公司的销售行为在新合同框架下并不构成违约。 援引《反垄断法》抗辩 律师敏锐地指出，甲公司限制乙公司不得向其他医药公司销售的行为，涉嫌违反《反垄断法》第二十二条关于滥用市场支配地位的规定。根据法律，相关限制条款应属无效，这为乙公司的销售行为提供了有力的法律支撑。 证明甲公司明知且同意乙公司销售 微信聊天记录成为了案件的关键证据。律师指出，乙公司联系人梁某某多次向甲公司联系人齐某某报送包括文山某医药有限公司在内的销售流向，齐某某从未提出异议，直至2024年12月16日才首次表示“不能再开货到除被告以外的医药公司”。这充分证明甲公司已通过默示方式同意了乙公司的销售行为，乙公司不存在违约故意。 抗辩违约金过高且无实际损失 律师提出，甲公司未证明因乙公司的行为遭受任何实际损失，合同中约定的78元/盒违约金标准过高。即便认定违约，也应依法调减。这一抗辩从经济损失的角度，进一步削弱了甲公司的索赔主张。 法院经过详细的调查和审理，查明了案件的事实。虽然原被告之间确实存在2024年4月17日签订的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，合同加盖双方公章，结合后续7份销售合同及付款开票行为，认定该合同合法有效。同时，也确认了乙公司向文山某医药有限公司销售了11040盒案涉药品。 然而，法院最终采纳了律师的核心观点。法院认为，乙公司虽将药品销售给其他医药公司，但甲公司明知该行为且长期未提出异议，应视为甲公司已同意乙公司向文山某医药有限公司销售。乙公司不存在故意违约的恶意，其积极配合履行报告义务，故不构成违约。最终，法院判决驳回原告河南省某药业有限公司的全部诉讼请求，案件受理费12712元减半收取6356元、保全费4976元，均由甲公司负担。 这起案件给我们带来了诸多启示。在商业活动中，签订合同前一定要仔细审查合同条款，明确双方的权利和义务。同时，要保留好相关的业务沟通记录，如微信聊天记录、发票等，这些都可能成为日后维护自身权益的关键证据。当遇到合同纠纷时，要及时寻求专业律师的帮助，律师可以凭借其专业的法律知识和丰富的诉讼经验，为当事人制定合理的辩护策略，维护当事人的合法权益。 此外，企业在经营过程中要遵守法律法规，避免因违反法律规定而承担不必要的法律责任。对于合同中的违约条款，要合理设定，避免过高的违约金给双方带来不必要的纠纷。总之，商业活动中的法律风险无处不在，我们要时刻保持警惕，运用法律武器保护自己的合法权益。