90万窜货索赔案反转：企业凭多维度抗辩胜诉

2024年，两家企业间围绕药品“窜货”产生了纠纷。原告甲公司称，其与乙公司签订了《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，明确规定乙公司作为“治伤消瘀丸”在云南省境内的指定销售商，销售渠道只能是诊所、门诊部等终端零售单位，严禁向其他医药公司供货或跨区域、线上销售，若发生“窜货”行为，甲公司可按每盒78元的标准索赔。 2024年10月至12月期间，双方又签订了7份《河南省某药业有限公司销售合同》，乙公司多次向甲公司支付货款，甲公司也开具了相应的增值税发票。然而，甲公司发现乙公司将部分药品销售给了文山某医药有限公司，便认定乙公司构成“窜货”，一纸诉状将乙公司告上法庭，要求其支付违约金861120元、律师费30000元、调查差旅费4229.5元、保函费1200元以及诉讼费、保全费等，索赔金额近90万元。 面对甲公司的高额索赔，乙公司委托了专业律师代基辉为其辩护。代基辉律师在庭审中提出了一系列关键的抗辩意见，犹如一场精密的法律“组合拳”，成功影响了法院的认定。 质疑合同真实性 代基辉律师敏锐地指出，甲公司提交的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》存在伪造嫌疑。这份合同的编号与另一份《龙荟丸区域经销》合同完全相同，且最后一页格式也完全一致，很可能是甲公司利用乙公司与其他文件签署的空白页伪造而成。同时，乙公司的实际业务对接对象是上海某制药有限公司及河南某企业管理咨询有限公司的员工齐某某、易某，从未与甲公司就“治伤消瘀丸”签订过区域经销合同。这一质疑，从根本上动摇了甲公司主张的合同基础。 主张仅为买卖合同关系 代基辉律师强调，2024年10月后双方签订的7份《河南某药业有限公司销售合同》未约定禁止向医药公司供货，更未约定78元/盒的违约金标准。这意味着后续合同已对原合同（即便存在）的违约条款构成了实质性变更，双方之间仅存在简单的买卖合同关系，而非甲公司所主张的严格区域经销合同关系。 援引《反垄断法》抗辩 甲公司限制乙公司不得向其他医药公司销售的行为，涉嫌违反《反垄断法》第二十二条关于滥用市场支配地位的规定。代基辉律师精准地抓住这一法律要点，指出相关限制条款应属无效，为乙公司的销售行为提供了有力的法律支撑。 证明甲公司明知且同意销售行为 微信聊天记录显示，乙公司联系人梁某某多次向甲公司联系人齐某某报送包括文山某医药有限公司在内的销售流向，齐某某长期未提出反对，直至2024年12月16日才首次表示“不能再开货到除被告以外的医药公司”。代基辉律师据此主张，甲公司已通过默示方式同意乙公司的销售行为，乙公司不存在违约故意。这一事实的证明，让甲公司的违约主张变得苍白无力。 抗辩违约金过高且无实际损失 代基辉律师还提出，甲公司未能证明因乙公司的行为遭受了任何实际损失，合同中约定的78元/盒违约金标准过高，即便认定违约，也应依法调减。这一抗辩意见，进一步削弱了甲公司的索赔主张。 经过法院的深入审理，查明了以下事实：原被告之间确实存在2024年4月17日签订的《药品销售合同（治伤丸区域经销）》，合同加盖了双方公章，虽存在签字瑕疵，但结合后续7份销售合同及付款开票行为，认定该合同合法有效。乙公司向文山某医药有限公司销售了11040盒案涉药品。微信聊天记录显示，乙公司联系人梁某某多次向甲公司联系人齐某某报送销售流向，齐某某未提出反对，直至2024年12月16日才表示不能再向其他医药公司开货。 法院认为，乙公司虽将药品销售给其他医药公司，但甲公司明知该行为且长期未提出异议，应视为甲公司已同意乙公司向文山某医药有限公司销售。乙公司不存在故意违约的恶意，其积极配合履行报告义务，故不构成违约。最终，法院判决驳回原告河南省某药业有限公司的全部诉讼请求，案件受理费12712元减半收取6356元、保全费4976元，均由甲公司负担。 这起案例给企业敲响了警钟，在商业活动中，合同管理和风险防范至关重要。企业在签订合同时，要仔细审查合同条款，明确双方的权利和义务，避免陷入不必要的纠纷。同时，要注意保留相关的业务沟通记录，如微信聊天记录、邮件等，这些记录在关键时刻可能成为维护自身权益的有力证据。 对于企业来说，遇到合同纠纷时，要及时寻求专业律师的帮助。专业律师能够凭借其丰富的法律知识和实践经验，为企业制定合理的辩护策略，最大限度地维护企业的合法权益。就像本案中的代基辉律师，通过精准的证据分析、有力的法律抗辩以及对事实的充分举证，成功为乙公司避免了近90万元的经济损失及各项费用的承担。 总之，在商业活动中，企业要增强法律意识，规范合同管理，积极防范风险，以应对各种可能出现的法律挑战。希望这起案例能为广大企业提供有益的借鉴，让企业在合法合规的轨道上稳健发展。