建筑材料供应商一审败诉货款难追，律师二审出击成功翻盘获赔

案例引入：建筑材料供应商的困境 一家建筑材料供应商向上诉人向某住宅工程项目供应砂石等建筑材料。该项目由总包公司承包后，通过《项目内部经济承包合同》交由实际施工人自主经营、自负盈亏。项目采购人员与会计在实际施工人组建的团队中负责材料采购与对账工作。供应商在供应材料后，向实际施工人催讨货款却一直未果，无奈之下只能提起诉讼。然而，一审法院以合同相对性原则为由，认定合同相对方应为总包公司，驳回了供应商的全部诉讼请求。这一判决让供应商陷入了困境，多年的货款似乎就要付诸东流。 案件难点重重 这个案件存在诸多难点，每一个都给案件的推进带来了巨大的挑战。 合同相对性原则的壁垒 本案中没有书面买卖合同，一审法院以“商事外观主义”为由驳回诉请，要突破这一壁垒并非易事。在法律实践中，合同相对性原则是一项重要的原则，它像一堵墙，限制了当事人主张权利的对象。而要打破这堵墙，需要找到充分的法律依据和事实证据。 交易结构复杂 案件涉及总包公司、实际施工人、采购人员、会计等多方主体，且前期其他关联公司与总包公司存在书面合同及付款记录，这使得真正的合同相对方容易混淆。各方之间的关系错综复杂，就像一团乱麻，需要律师仔细梳理，才能找到关键线索。 一审败诉的不利局面 一审判决已经驳回了全部诉请，这意味着在二审中需要全面推翻一审的事实认定与法律适用。这不仅需要律师具备扎实的法律知识，还需要有敏锐的洞察力和强大的辩论能力。 证据链的串联与解释 案件中的证据零散，包括微信聊天记录、录音、对账单、内部承包合同等，需要将这些证据有机串联起来，形成完整的代理关系证明链条。这就好比拼图，每一块证据都很重要，只有将它们准确地拼接在一起，才能呈现出完整的事实真相。 律师登场：万靓律师的精准出击 在供应商感到绝望的时候，他们委托了北京大成（常州）律师事务所的万靓律师提起上诉。万靓律师拥有苏州大学文学学士、上海师范大学法律硕士学位，2014年通过国家司法考试，2016年起在大成常州所执业至今，兼具扎实法学理论功底与丰富一线办案经验。她现任大成常州所青工委主任、刑事部副主任，还兼任江苏省、常州市律师协会婚姻家庭法律业务委员会委员，积极投身公益普法，获得过诸多荣誉。 接手案件后，万靓律师迅速展开工作，凭借她的专业能力和丰富经验，找到了案件的突破口。 精准法律定性 万靓律师成功援引《民法典》第162条代理制度，将采购人员的行为定性为对实际施工人的代理行为，而非总包公司的职务行为，从而锁定了付款义务主体。这一定性准确地抓住了案件的核心，为后续的论证奠定了坚实的基础。 证据挖掘与重构 她从微信聊天记录中提炼出“叫你老板跟重庆沟通”“我们老板也着急”等关键表述，结合采购人员在另案中的证人证言及录音证据，构建了完整的证据链。这些看似不起眼的细节，在万靓律师的眼中却成为了关键的证据，将零散的证据串联起来，形成了一个完整的证据体系。 有力反驳一审裁判逻辑 万靓律师论证本案不适用“商事外观主义”原则，指出供应商向实际施工人主张权利恰恰是遵循合同相对性原则的表现，扭转了一审的错误认定。她通过清晰的逻辑和准确的法律分析，有力地反驳了一审的裁判逻辑，让二审法院重新审视案件的事实和法律适用。 实现委托人利益最大化 经过万靓律师的努力，二审全面改判，撤销一审判决，改判实际施工人支付全部货款154,014.5元及逾期利息，一、二审案件受理费及保全费合计8,057元，均由实际施工人负担。这一结果不仅追回了全部货款本金，还为供应商争取到了逾期利息及全部诉讼费由对方承担，最大限度地维护了委托人的权益。同时，这一案件的判决也为同类建设工程领域“实际施工人采购付款责任”案件提供了可参考的裁判逻辑。 法律知识拓展：合同相对性与代理制度 在这个案件中，合同相对性和代理制度是两个关键的法律知识点。合同相对性是指合同仅对合同当事人产生拘束力，合同当事人以外的第三人不能依据合同主张权利或承担义务。而代理制度则是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任。在实际生活中，我们在签订合同和进行商业活动时，一定要明确合同的相对方，同时要注意代理行为的合法性和有效性，避免陷入类似的合同纠纷。 通过这个案例，我们可以看到律师在处理复杂法律案件中的重要作用。万靓律师凭借她的专业知识和丰富经验，在困境中为当事人找到了突破口，成功维护了当事人的合法权益。这也提醒我们，在遇到法律问题时，要及时寻求专业律师的帮助，通过法律途径解决问题。