律师回答
一般情形下,
股东不得要求
公司收购股份,或者退还股本。但有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其
股权:
1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
2、公司合并、分立、转让主要财产的;
3、
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民
法院提起诉讼。
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【延伸知识】一般来说,不允许公司收购自己公司的股份,当然要是存在特殊情形的,那么也是允许公司收购本公司股份的。若公司因为减少注册资本而收购本公司股份的,首先应当经过股东大会的决议,并且还要在收购之日起10日之内进行注销。
- 法律依据
- 《公司法》第一百四十二条,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
- (一)减少公司注册资本;
- (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
- (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
- (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
- (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
- (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
- 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
- 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
- 上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
- 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
报告编号:NO.20240415*****
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可以的情形:1、减少注册资本;2、与持有本公司股份的其他公司合并;3、将股份用于员工持股计划或者股权激励;4、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;5、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
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(一)收购双方进行洽谈,达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。(二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查(三)正式谈判,签订收购协议或股权转让协议。(四)收购双方的内部审批。
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要求股权收购的价格必须是合理的。合理价格是指该股权收购价格公平、合理,符合市场价值。因此,公司不得故意以压价等方式来限制、阻止股东要求其收购股权;股东也不得以公司必须收购而故意抬高价格。
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在公司被收购后,原股东的原持股股份可以进行变现,至于具体分割方式如果公司章程有约定,就按照公司章程办理。如果没有约定,就按照持股比例分割。但分割前要扣除合理的费用支出、成本等等。
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公司被收购还是有股份的,被收购的公司不满足上市条件的,此时收购人应当收购持有人的股票。根据相关法律规定,公司收购应当签订协议,并进行变更登记。
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根据《公司法》第一百四十二条规定,股份公司不得收购本公司股份,但是有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并。
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清偿公司债务后的剩余财产,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
张烨律师
2020.07.27
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公司不得收购本公司股份。但是,有(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份等情形的除外。
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公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励等。